Un associé au sein d’une entreprise peut décider, pour une quelconque raison, de céder une partie ou la totalité de ses parts à un tiers ou à un membre de sa famille. La cession des parts sociales à un tiers doit suivre une procédure spécifique, en fonction du statut de la société. Elle doit notamment être soumise à l’agrément des autres associés, à moins que les statuts ne prévoient d’autres dispositions. Sans le respect de ces formalités, la cession peut être annulée.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?

Ce type de cession ne concerne que les sociétés dont le capital social est divisé en parts sociales. Il s’agit des SARL (Société à Responsabilité Limitée), des EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) et des SCI (Société Civile Immobilière).

Cette procédure permet à un associé, le cédant, de transmettre une partie ou toutes ses parts dans une société à un autre associé ou à un tiers, qu’on appelle alors le cessionnaire ou l’acquéreur. Quand cette cession se fait à titre gratuit, il s’agit alors d’une donation de parts sociales. L’acquéreur bénéficie ensuite d’un droit aux dividendes, mais aussi d’un droit de vote durant les Assemblées générales.

Il faut toutefois noter que cette procédure doit être suivie d’une modification des statuts, une étape nécessaire pour refléter ces changements.

Cession de parts sociales dans une entreprise

Les différentes étapes de la cession de parts sociales

Si les parts sont rachetées par un membre de la famille de l’associé, la procédure est plus souple. Il peut s’agir du conjoint ou des enfants. Cela ne passe pas par la procédure d’agrément. Dans les autres cas, cette procédure est obligatoire.

1/ L’étape préliminaire de la procédure d’agrément

Si la personne qui va reprendre les parts n’est pas encore associée de l’entreprise, l’obtention préalable d’un agrément par les associés sera nécessaire. Vous devrez les notifier par le biais d’un huissier ou par lettre recommandée AR. Vous avez ensuite 8 jours pour tous les convoquer en Assemblée générale (AG) afin de procéder au vote.

Les délais de réponse et les modalités de vote de l’AG seront différents selon que l’entreprise ait un statut de SARL ou de SCI. Les associés d’une SARL ont 3 mois pour accepter ou refuser un projet de cession, contre 6 mois dans une SCI.

Pour que la cession soit approuvée pour une SARL, il vous faudra le vote positif d’au moins 50% des associés et d’une voix supplémentaire, avec une représentation d’au moins la moitié des parts sociales. Si l’entreprise a le statut d’une SCI, le vote doit être accepté à l’unanimité.

En cas de refus de la part de vos associés, certains recours restent possibles. Après une période de 3 ou 6 mois (en fonction des statuts de l’entreprise) après la date de refus, et si les parts n’ont pas été rachetées, vous pourrez procéder à la cession que vous aviez envisagée. Si vous ne pouvez pas attendre, vous pouvez négocier le rachat des parts par l’entreprise ou par vos associés, ou encore choisir un nouvel acheteur. La dernière solution consiste en l’annulation de vos parts sociales et implique donc une diminution du capital.

La cession de parts sociales en EURL ne nécessite pas de procédure d’agrément, étant donné qu’il s’agit d’une société unipersonnelle.

2/ La rédaction de l’acte de cession des parts

Si la procédure d’agrément est validée par les associés, l’acte de cession de parts (ou la convention de cession de parts sociales) peut être rédigé par acte sous seing privé (par les parties) ou par acte authentique (par un notaire), pour être enregistré par la suite. La validité de l’acte de cession de parts sociales est conditionnée par certaines mentions obligatoires, et ce, qu’elles soient cédées à titre onéreux ou gratuit. Il s’agit notamment :

  • de l’identité des deux parties (cédant et acquéreur), ainsi que de la société,
  • du nombre de parts cédées,
  • du montant fixé pour chaque part et pour le prix total de la cession,
  • de l’agrément des associés.

La cession de parts sociales d’un associé à une personne tierce implique des changements dans la répartition du capital social. Ces développements doivent être répercutés dans les statuts qui doivent être modifiés pour refléter ces changements. La modification doit être votée par les associés et les procédures varient en fonction de la forme juridique de l’entreprise.

Si les parts sont cédées à un associé, les statuts n’auront généralement pas à être modifiés. On marque une exception si l’identité du cédant n’est pas mentionnée dans les statuts.

3/ L’enregistrement et la publicité de l’acte de cession des parts

Il faut ensuite procéder à la reconnaissance de la cession des parts sociales et faire en sorte qu’elle soit opposable. On peut alors soit passer par les services d’un huissier ou alors faire parvenir l’acte au siège social de l’entreprise, avec remise d’attestation de dépôt. L’associé cédant a ensuite un délai de 1 mois après la signature de l’acte de transfert pour procéder à l’enregistrement de l’acte au SIE (Service des Impôts des Entreprises) affilié à son domicile. Il devra ensuite déposer 2 exemplaires de l’acte au Greffe du tribunal de Commerce.

Il faudra prévoir des droits d’enregistrement, qui seront calculés en fonction du prix de cession des parts. Le montant est de 3% du montant pour une SARL, avec un abattement. Pour une SCI, il s’élève à 5% du montant payé quand la moitié de l’actif est composé de biens immobiliers.

signature statuts cession de parts sociales

La fiscalité appliquée à cette opération

Dans le cas d’une SARL, la plus-value réalisée suite à la vente de parts sociales est soumise à une fiscalité différente en fonction de la date effective de la cession. La fiscalité de la cession de parts sociales en SCI est différente.

SARL : avant 2018

Si elle a été réalisée avant 2018, c’est le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui s’applique, avec un taux d’imposition dépendant de la situation du cédant. Il faut aussi prévoir 15,5% de prélèvements sociaux.

Le cédant peut toutefois bénéficier d’un abattement variant entre 0 et 65% sur le montant de l’imposition, en fonction de la durée pendant laquelle il a détenu les parts. Aujourd’hui, le cédant doit choisir ce régime au moment de sa déclaration annuelle pour en bénéficier, car il ne s’agit plus du régime par défaut.

SARL : après 2018

À dater du 1er janvier 2018, le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) est devenu le régime fiscal par défaut pour la cession de parts sociales et d’actions. Il s’élève à 30% et couvre les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu. En revanche, il ne permet pas de profiter d’abattements.

On note que la cession à titre gratuit vous permet de bénéficier d’une exonération à hauteur de 75% du montant de la cession grâce au Pacte Dutreil, dans le cadre d’une transmission. Notez que cela n’est pas valable pour une SCI. En raison des subtilités de ces différents mécanismes, il est préférable de passer par les services d’un expert juridique pour procéder à la cession de parts sociales.

La fiscalité pour la cession de parts sociales en SCI

Le régime fiscal applicable pour ce genre de procédure et pour ce type de statut est celui des plus-values immobilières des particuliers. Il permet au cédant de bénéficier de certains abattements, pouvant aller jusqu’à l’exonération, en fonction de la durée de détention des parts sociales. Le premier est calculé sur les prélèvements sociaux et le deuxième sur l’impôt sur le revenu. En revanche, si l’associé est une entreprise, le régime fiscal concerné est celui des plus-values professionnelles.

On notera également qu’une exonération d’impôt sur le revenu est applicable dans certains cas de transmission de parts de SCI. C’est par exemple le cas pour des biens en résidence principale ou ayant une valeur inférieure à 15 000 euros, ou encore pour un premier bien cédé, autre que sa résidence principale.

Un commentaire

  1. rousseau christophe
    Rédigé le novembre 20, 2021

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